Le pouvoir transformateur de la CSRD - Partie 2 : La portée élargie des divulgations

Les normes européennes de reporting sur le développement durable (ESRS) du CSRD

La pièce maîtresse de la directive sur les rapports de développement durable des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive ou CSRD) est sans aucun doute les normes européennes de reporting sur le développement durable (European Sustainability Reporting Standards ou ESRS), lesquelles précisent les nouvelles exigences de reporting auxquelles les entreprises concernées doivent satisfaire.

La première série de normes approuvée par l'Union européenne contient 12 normes individuelles, deux concernant les informations générales et 10 concernant des sujets spécifiques dans les catégories environnementales (5), sociales (4) ou de gouvernance (1).

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‍ESRS 1 - Exigences générales définit les principes fondamentaux qui s'appliquent à tout le contenu des rapports sur le développement durable, tels que les conventions de rédaction, les définitions précises des concepts clés qui définissent le champ d'application du reporting (par exemple, les questions de développement durable, les parties prenantes, la double matérialité, les chaînes de valeur, les communautés, etc.), l’obligation de diligence raisonnable, les horizons temporels de déclaration et le format de divulgation.

ESRS 2 - Informations générales fournit la structure globale applicable à toutes les informations sur le développement durable, très alignée sur les quatre piliers du Groupe de travail sur les informations financières liées au climat (Task force on Climate-related Financial Disclosures ou TCFD), à savoir la gouvernance, la stratégie (et le modèle d’affaires), la gestion des impacts, risques et opportunités, et les mesures et objectifs de performance.

Au total, la première série de normes ESRS contient 100 exigences de divulgation (Disclosure Requirements ou DR) comprenant 1 172 points de données uniques, c'est-à-dire des informations quantitatives ou qualitatives spécifiques qui doivent être identifiées distinctement et numériquement. Vous pouvez accéder à ces normes ESRS et les parcourir par DR ici.

Bien entendu, les entreprises ne sont pas tenues de se conformer à toutes les exigences de divulgation et de divulguer tous les points de données. Elles sont tenues de divulguer uniquement les sujets, les DR et les points de données qu'elles ont déterminés comme étant importants pour elles. L’annexe E de l’ESRS 1 contient un organigramme utile pour déterminer les informations à fournir.

Qu’est-ce qui est si compliqué ?

Ce qui rend l’application des normes ESRS beaucoup plus complexe que tout autre cadre de reporting antérieur ou existant, c’est sa portée. Avant tout, ces normes exigent des entreprises qu’elles fassent rapport de leurs enjeux de développement durable « sur la base du principe de double matérialité ». En d’autres termes, une question de durabilité est importante si elle répond à la définition de la matérialité d’impact ou de la matérialité financière, ou des deux.

• Matérialité d’impact : une question de durabilité est importante du point de vue de l’impact lorsqu’elle concerne les impacts matériels réels ou potentiels, positifs ou négatifs de l’entreprise sur les personnes ou l’environnement, à court, moyen et long terme. C’est ce que l’on appelle communément une perspective de matérialité « de l’intérieur vers l’extérieur ». Un exemple est la pollution des cours d’eau pour un fabricant de produits chimiques.
• Matérialité financière : une question de durabilité est importante d'un point de vue financier si elle génère des risques ou des opportunités qui affectent ou pourraient raisonnablement affecter la situation financière, la performance financière, les flux de trésorerie, l'accès au financement ou le coût du capital de l'entreprise à court, moyen ou long terme. C’est ce que l’on appelle communément une perspective de matérialité « de l’extérieur vers l’intérieur ». Un exemple est l’accès à l’eau potable pour un producteur de boissons.

Bien entendu, la question clé est de savoir comment déterminer si un sujet ou une donnée particulière est matériel ou non. Pour aider les entreprises dans ce processus, l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) qui a créé les normes ESRS a récemment publié un guide sur l’évaluation de la matérialité et un guide sur la chaîne de valeur.

Les normes ESRS n’expliquent pas spécifiquement comment procéder à une évaluation de la matérialité ; elles font plutôt référence au processus continu de diligence raisonnable défini dans les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et dans les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, dont les résultats éclairent l’évaluation par une entreprise de ses impacts, risques et opportunités matériels.

Toutefois, les normes identifient l’engagement avec les parties prenantes comme un élément central du processus de diligence raisonnable et de la détermination ultérieure des enjeux matériels en matière de durabilité. L'ESRS 1 définit les parties prenantes comme (i) celles dont les intérêts sont affectés ou pourraient être affectés par les activités de l'entreprise tout au long de sa chaîne de valeur ou (ii) les utilisateurs des déclarations de durabilité, y compris les investisseurs, les créanciers, les assureurs, mais aussi les partenaires commerciaux, les syndicats, gouvernements ou analystes.

La deuxième raison de la plus grande complexité des normes ESRS est la portée élargie de la chaîne de valeur et des horizons temporels. En effet, l’exercice d’évaluation de la matérialité devient exponentiellement plus important car les entreprises doivent adopter une approche globale de la chaîne de valeur. Lorsqu’elles effectuent une évaluation de la matérialité d’impact, les entreprises sont tenues de prendre en compte les impacts liés à leurs propres opérations et à leur chaîne de valeur en amont et en aval, y compris à travers leurs produits et services, ainsi qu’à travers leurs relations commerciales directes et indirectes. Par exemple, un fabricant de puces informatiques qui sous-traite sa fabrication ne considère peut-être pas l’accès à l’eau comme un enjeu important pour ses propres opérations, mais cela devient important lorsqu’il prend en compte sa chaîne d’approvisionnement en amont. En outre, les entreprises sont tenues de prendre en compte les impacts, tout au long de leur chaîne de valeur, à court terme (c'est-à-dire leur période de reporting), à moyen terme (jusqu'à cinq ans) et à long terme (plus de cinq ans). Par exemple, la plupart des risques physiques et de transition liés au changement climatique ne sont pas perceptibles à court terme, mais deviennent particulièrement importants si l’on regarde à plus long terme.

L’opportunité sous jacente

Correctement formulée et exécutée, une évaluation de double matérialité qui prend en compte l'ensemble de la chaîne de valeur d'une entreprise à court, moyen et long terme jette les bases d'une véritable intégration de la durabilité dans son modèle d’affaires et sa stratégie, avec une priorisation claire des impacts, risques et opportunités liés au développement durable. Les entreprises gagneront à adhérer à l’esprit de la loi et à considérer la conformité à la CSRD non pas comme un simple sprint de conformité, mais comme un long parcours de transformation.

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Dans la troisième partie de Le pouvoir transformateur de la CSRD, nous explorons comment cette réglementation pourrait potentiellement placer en son orbite des milliers d’entreprises de toutes tailles à travers le monde.

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Le contenu de cet article s'inspire du livre blanc Seizing the Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), lequel fournit aux entreprises des conseils pratiques sur la façon d'identifier les lacunes en matière de conformité et d'élaborer une feuille de route pour les combler et prendre le contrôle de leur parcours CSRD, et ainsi faire preuve de leadership en matière de durabilité.